La Corporate Governance nei gruppi aziendali

Il concetto di “governo societario” (corporate governance) implica, in senso stretto, la compresenza di funzioni di direzione o “amministrazione” (quale attività orientata all’assunzione di decisioni aziendali) e di funzioni di “controllo” (quale attività orientata alla verifica della bontà delle decisioni assunte). Per poter essere correttamente esercitate, entrambe le funzioni presuppongono la conoscenza e il rispetto del quadro normativo di riferimento. In tal senso la governance di un gruppo aziendale si traduce nella ricerca di una mera conformità (compliance) alle disposizioni normative. Nella sua accezione più ampia l’espressione corporate governance indica, invece, tanto gli aspetti attinenti agli assetti proprietari (controlli azionari di varia specie, strumenti e modalità di conseguimento del controllo, etc.), tanto l’insieme delle regole e dei meccanismi di funzionamento che consentono il governo e lo sviluppo delle aziende (nomina, composizione, ruoli, responsabilità e remunerazione degli organi sociali, codici di comportamento, best practice, etc.). In questo capitolo è richiamata la disciplina, di vario livello, che interessa i gruppi aziendali e, successivamente, vengono evidenziati quei profili che caratterizzano tali forme aggregative in termini di modalità costitutive, di strutture o configurazioni di gruppo, di assetti proprietari e di organi di governo, nell’obiettivo – qui preminente – del mantenimento del controllo sociale da parte degli azionisti di riferimento. In un’ottica di corporate governance la costituzione e la conduzione di un gruppo aziendale è strumentale soprattutto al perseguimento del controllo sociale, ossia del dominio su un insieme di società, attraverso il meccanismo delle partecipazioni azionarie. Ciò, peraltro, senza trascurare le attese, anzitutto in termini di informativa, e il rispetto degli interessi – spesso divergenti quando non conflittuali – degli altri soggetti che partecipano alla vita delle differenti aziende del gruppo. In questa prospettiva l’esigenza principale che si pone è quella di tutelare i terzi e la collettività in genere, ossia le minoranze di outside stakeholder (creditori, dipendenti, clienti, fornitori, etc.) che gravitano intorno alle unità che compongono il gruppo aziendale, e in specie le minoranze azionarie, rispetto a coloro che detengono il controllo (insider).